«Η καλύτερη ενσωμάτωση παραγόντων που αφορούν το περιβάλλον, την κοινωνία και την εταιρική διακυβέρνηση (ESG) τελικώς θα συμβάλλει σε πιο σταθερές και προβλέψιμες αγορές, κάτι το οποίο εξυπηρετεί τα συμφέροντα όλων των συμμετεχόντων σε μια αγορά […] Η αλλαγή θα επέλθει αν όλοι οι συμμετέχοντες στην αγορά συμμετέχουν στις προσπάθειες για την καλύτερη κατανόηση του ESG και την υιοθέτηση του στις επενδυτικές αποφάσεις. […]»[1]. Τα ανωτέρω αποσπάσματα προέρχονται από την Έκθεση Who Cares Wins (2004) η οποία περιείχε την πρώτη ρητή αναφορά του όρου ESG (environment, society, governance) και ήταν το αποτέλεσμα μίας κοινής πρωτοβουλίας χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων που εκλήθησαν από τον τότε Γενικό Γραμματέα ΟΗΕ Κόφι Αννάν να διατυπώσουν κατευθυντήριες γραμμές και συστάσεις για την καλύτερη ενσωμάτωση ζητημάτων ESG στη διαχείριση κεφαλαίων, τις υπηρεσίες χρηματιστηριακής διαμεσολάβησης και σχετικές ερευνητικές λειτουργίες.
Έτσι, έχουν συμπληρωθεί σχεδόν δύο δεκαετίες από την επινόηση του όρου ESG και πλέον τα τελευταία χρόνια η σχετική συζήτηση τείνει να μονοπωλήσει τον διάλογο σε πλαίσιο τόσο επιχειρηματικό όσο και επιστημονικό. Εντούτοις, το ακριβές περιεχόμενο, τα όρια και οι λειτουργικές του παράμετροι παραμένουν σε κάποιο βαθμό νεφελώδεις και χρήζουν αποσαφήνισης. Το ζήτημα, το οποίο αφορά εποπτικές αρχές, νομοθέτες, επιχειρήσεις, επενδυτές, πιστωτικά ιδρύματα και συμβούλους, συνδέεται και με τη δανειοδότηση των εταιριών.
Ορολογική αποκρυστάλλωση
Το ακρωνύμιο ESG συγκεντρώνει τις παραμέτρους που λαμβάνονται υπόψη για την αξιολόγηση μίας εταιρίας όσον αφορά μία ευρεία κλίμακα κοινωνικώς επιθυμητών στοχεύσεων. Με άλλα λόγια, το ESG αποτελεί έναν τρόπο αξιολόγησης της επίδοσης των εταιριών στο τρίπτυχο περιβάλλον – κοινωνία – εταιρική διακυβέρνηση[2]. Πρόκειται για ζητήματα που εκφεύγουν της αυστηρώς νοούμενης οικονομικής επιτυχίας και σχετίζονται με την κοινωνική επίδραση των εταιριών στο προαναφερθέν πλαίσιο ως εξειδικεύεται κατωτέρω.
Προσεγγίζοντας την εδώ ανάλυση από την αυστηρή δικαιοδογματική σκοπιά του εταιρικού δικαίου, στον πυρήνα της θεματικής του ESG βρίσκονται δυο διαφορετικές θεωρήσεις του εταιρικού συμφέροντος: η μονιστική και η πλουραλιστική (shareholder vs stakeholder value)
Α. Περιβάλλον (Ε): Οι δραματικές εξελίξεις στον τομέα της κλιματικής κρίσης συνέχονται με την έμφαση στο περιβάλλον και την ανάγκη πρόληψης των επιπτώσεων σε αυτό από τη λειτουργία των εταιριών. Έτσι, οι παράγοντες που λαμβάνονται υπόψη περιλαμβάνουν τις εκπομπές αερίων, τη μόλυνση αέρα και νερού, την εξοικονόμηση και ανακύκλωση των φυσικών πόρων (λ.χ. βλ. τη χρήση ανακυκλωμένων υλικών στη διαδικασία παραγωγής), τη χρήση της γης (λ.χ. βλ. την αποψίλωση των δασών και την παροχή πληροφόρησης σχετικά με τη διατήρηση της βιοποικιλότητας), την απανθρακοποίηση, τη διαχείριση αποβλήτων και την ενεργειακή αποδοτικότητα[3].
Β. Κοινωνία (S): Σε αυτό το πλαίσιο οι εταιρίες οφείλουν να παρέχουν πληροφόρηση αναφορικά με, μεταξύ άλλων, τις συνθήκες εργασίας, τη διαχείριση της εξέλιξης των υπαλλήλων τους, τα ανθρώπινα δικαιώματα, τη διαφορετικότητα και τη συμπεριληπτικότητα, την ισότητα των ευκαιριών, και (κατά περίπτωση) την παροχή πρόσβασης στα προϊόντα και τις υπηρεσίες σε λιγότερο προνομιούχα τμήματα του πληθυσμού[4].
Γ. Εταιρική Διακυβέρνηση: Σε αυτό τον τρίτο πυλώνα, η έμφαση δίνεται στην άρτια και διαφανή οργάνωση και λειτουργία της εταιρίας, στα δικαιώματα των μετόχων, τη σύνθεση και τις αμοιβές του διοικητικού συμβουλίου. Πρόκειται δηλαδή για ζητήματα που άπτονται του συστήματος εσωτερικής διακυβέρνησης της εταιρίας.
Η δικαιική και νομοθετική διάσταση
Προσεγγίζοντας την εδώ ανάλυση από την αυστηρή δικαιοδογματική σκοπιά του εταιρικού δικαίου, στον πυρήνα της θεματικής του ESG βρίσκονται δυο διαφορετικές θεωρήσεις του εταιρικού συμφέροντος: η μονιστική και η πλουραλιστική (shareholder vs stakeholder value). Μολονότι η πρώτη θεώρηση είναι η κρατούσα, γίνεται δεκτό ότι και σε αυτό το πλαίσιο το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να συνεκτιμά αντιλήψεις ESG στη λήψη αποφάσεων[5].
Σε κάθε περίπτωση, το νομοθετικό πλαίσιο που συγκροτεί το γενικότερο πεδίο ESG περιλαμβάνει την Οδηγία 2014/95 για τη δημοσίευση μη χρηματοοικονομικών πληροφοριών (NFRD, βλ. Ν 4403/2016 και άρθρα 151-154 του Ν 4548/2018), τον Κανονισμό 2019/2088 περί γνωστοποιήσεων αειφορίας στον τομέα των χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών (SFDR), τον Κανονισμό 2020/852 που θεσπίζει πλαίσιο για τη διευκόλυνση των βιώσιμων επενδύσεων (Ταξινόμηση), τον Εθνικό Κλιματικό Νόμο (Ν 4936/2022), την Οδηγία 2022/2464 για τη δημοσιοποίηση πληροφοριών για την εταιρική βιωσιμότητα (CSRD), τον Ν 4706/2020 περί εταιρικής διακυβέρνησης και τον Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης. Ιδιαίτερης μνείας χρήζει η πρόταση οδηγίας σχετικά με την εταιρική δέουσα επιμέλεια όσον αφορά τη βιωσιμότητα η οποία θα συμπληρώσει το σχετικό κανονιστικό πλαίσιο καθώς και ο κανονισμός για τη δημιουργία ευρωπαϊκού προτύπου πράσινων ομολόγων (EuGB) που προσφάτως εξέδωσε το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο και στον οποίο θα επανέλθουμε κατωτέρω.
ESG και χρηματοδότηση των εταιριών
Αναπόδραστα, η δυνατότητα χρηματοδότησης των εταιριών έχει επηρεαστεί από τη σημασία που έχει αποκτήσει το τρίπτυχο ESG στην αξιολόγηση τους. Έτσι, η εξασφάλιση χρηματοδότησης με ευνοϊκότερους όρους δεν θα βασίζεται πλέον μόνον στον σκοπό της δανειοδότησης (λ.χ. δημιουργία έργου ανανεώσιμης ενέργειας) αλλά θα ερείδεται και στη διαχρονική προσαρμογή και πιστή τήρηση του τρίπτυχου του ESG[6]. Οι τράπεζες θα καταγράφουν τις διαδικασίες τήρησης των αρχών ESG από πλευράς των επιχειρήσεων. Μάλιστα, η Ελληνική Ένωση Τραπεζών προσφάτως ανακοίνωσε την πρωτοβουλία υιοθέτησης κοινών διατραπεζικών ερωτηματολογίων ESG στο πλαίσιο προσπάθειας διευκόλυνσης των επιχειρήσεων να βελτιώσουν τις ESG επιδόσεις τους και τους όρους χρηματοδότησης τους. Σύμφωνα με την ΕΕΤ, η σχετική πρωτοβουλία θα εξυπηρετήσει τις δανειοδοτούμενες επιχειρήσεις καθώς θα βοηθήσει στην τυποποίηση και τον περιορισμό του όγκου πληροφοριών που θα απαιτείται από αυτές και θα καταστήσει εφικτή την εναρμόνιση των ζητούμενων στοιχείων με τα οριζόμενα, μεταξύ άλλων, στην CSRD.
Οι εταιρίες οφείλουν να παρακολουθούν τις νομοθετικές εξελίξεις στενά και να τηρούν τις σχετικές υποχρεώσεις
Παράλληλα, ως προελέχθη, προσφάτως το Συμβούλιο εξέδωσε κανονισμό για τη δημιουργία ευρωπαϊκού προτύπου πράσινων ομολόγων προβλέποντας ενιαίες απαιτήσεις για τους εκδότες ομολόγων που επιθυμούν να χρησιμοποιούν την ονομασία «ευρωπαϊκό πράσινο ομόλογο» ή «EuGB» για τα περιβαλλοντικά βιώσιμα ομόλογά τους[7]. Εντωμεταξύ, από το 2021 στην ειδική πληροφορική ενότητα ATHEX BONDS GREENet του Χρηματιστηρίου Αθηνών προβάλλονται ομόλογα (αναφερόμενα ως «ESG Ομόλογα») τα αντληθέντα κεφάλαια των οποίων ο εκδότης τα προορίζει αποκλειστικά για τη χρηματοδότηση πράσινων ή/και κοινωνικών έργων (και είναι σύμφωνα με διεθνή πρότυπα όπως τα Green Bond Principles) ή είναι συνδεδεμένα με ρήτρα αειφορίας. Σε αυτό το πλαίσιο, ως επιπλέον ρητή προϋπόθεση τίθεται η εφ’ όρου ζωής του ομολόγου παροχή της απαιτούμενης περιοδικής και έκτακτης ESG πληροφόρησης[8].
Καταληκτικές σκέψεις
Πολλοί έχουν εκφράσει επιφυλάξεις για τη σημασία που δίδεται στο ESG. Ενδεικτικά, η αποτελεσματικότητα των κριτηρίων ESG καθώς και η σύνδεση τους με την επίτευξη αυξημένων κερδών για τις εταιρίες που πιστά τηρούν τις σχετικές υποχρεώσεις, αμφισβητείται[9]. Έχει συναφώς υποστηριχθεί ότι το ESG χαρακτηρίζεται από αντιφάσεις και ότι ο πρωταρχικός στόχος των εταιριών θα είναι πάντα η αύξηση της κερδοφορίας και ενδεχομένως αυτή η παράμετρος να μην συναρμόζεται με τις θεωρήσεις του ESG πλαισίου[10]. Ωστόσο, όπως αναδεικνύεται και από την έντονη δραστηριότητα του ενωσιακού νομοθέτη, η κυρίαρχη άποψη παραμένει ότι η χρήση των κριτηρίων ESG παρέχει σημαντική πληροφόρηση σχετικά με τη διοίκηση και την ανθεκτικότητα των εταιριών στην προσπάθεια τους να κατακτήσουν τους μακροπρόθεσμους στόχους τους και παράλληλα δίδει στους επενδυτές ένα χρήσιμο μηχανισμό συγκερασμού στα χαρτοφυλάκια τους της πράσινης και κοινωνικής ηθικής με την οικονομική ανάπτυξη[11]. Όπως, με άλλα λόγια, είπε και ο CEO της Bank of America Brian Moynihan, μιλώντας στις αρχές του 2023 στο Davos, το ESG έχει έρθει για να μείνει.[12] Επομένως, οι εταιρίες οφείλουν να παρακολουθούν τις νομοθετικές εξελίξεις στενά και να τηρούν τις σχετικές υποχρεώσεις. Μεταξύ άλλων, ένα πρώτο θετικό βραχυπρόθεσμο αποτέλεσμα θα είναι η πρόσβαση σε χρηματοδοτήσεις με πιο ευνοϊκούς όρους.
* Ο Άλκης Γ. Μίρκος είναι Διδάκτωρ Νομικής και Εταίρος της Δικηγορικής Εταιρίας KBVL (Deloitte Legal Network).
[1] The Global Impact, Who cares Wins, 2004 (04-37665.global.compact_final (unepfi.org) (τελευταία επίσκεψη 15.11.2023).
[2] Introduction to ESG (harvard.edu) (τελευταία επίσκεψη 16.11.2023).
[3] What is ESG? ESG explained, Deloitte (ESG Explained | Article series exploring ESG from the very basics | #1 What is ESG? (deloitte.com) (τελευταία επίσκεψη 23.11.2023).
[4] What is ESG? ESG explained, Deloitte (ESG Explained | Article series exploring ESG from the very basics | #1 What is ESG? (deloitte.com))
[5] Βερβεσός Ν., Η κανονιστική συμμόρφωση επί θεμάτων ESG – με ιδιαίτερη έμφαση στην κλιματική αλλαγή – ως υποχρέωση εταιρικής διοίκησης, Πρακτικά Συνεδρίου Εμπορικολόγων, 11/11/2023, σελ. 3 επ.
[6] Μάρκου, Με κριτήρια ESG η τιμολόγηση των δανείων, Οικονομικός Ταχυδρόμος, Τράπεζες: Με κριτήρια ESG η τιμολόγηση των δανείων – Οικονομικός Ταχυδρόμος – ot.gr (τελευταία επίσκεψη 17.11.2023), Τράπεζες: Με κριτήρια ESG η τιμολόγηση των δανείων – ΤΑ ΝΕΑ (tanea.gr) (τελευταία επίσκεψη 23.11.2023). Βλ. και για προϊόν Αναπτυξιακής Τράπεζας που συνδυάζει κριτήρια ESG και στοιχεία καινοτομίας (Χαλάτση, ESG: Δάνεια και επιχορηγήσεις για τις ελληνικές επιχειρήσεις μέσω Αναπτυξιακής Τράπεζας, ESG: Δάνεια και επιχορηγήσεις για τις ελληνικές επιχειρήσεις μέσω Αναπτυξιακής Τράπεζας | Insider) (τελευταία επίσκεψη 23.11.2023).
[7] Ευρωπαϊκά πράσινα ομόλογα: Έκδοση νέου κανονισμού από το Συμβούλιο για την προώθηση της βιώσιμης χρηματοδότησης – Consilium (europa.eu).
[8] Συνεδρίαση 182/15.12.2021 Διοικούσας Επιτροπής Χρηματιστηρίου Αθηνών, σελ. 2 (6a2161db-4e88-4328-9363-2353413f789d (athexgroup.gr) (τελευταία επίσκεψη 17.11.2023).
[9] Cornell, Bradford και Damodaran, Aswath, Valuing ESG: Doing Good or Sounding Good? (March 20, 2020). NYU Stern School of Business, (http://dx.doi.org/10.2139/ssrn.3557432) (τελευταία επίσκεψη 22.11.2023).
[10] The Economist, The fundamental contradiction of ESG is being laid bare, The fundamental contradiction of ESG is being laid bare (economist.com) (τελευταία επίσκεψη, 24.11.2023). Ενδεικτικά βλ. και Edmans, Alex, The End of ESG (January 4, 2023). Financial Management, forthcoming, SSRN: http://dx.doi.org/10.2139/ssrn.4221990 (τελευταία επίσκεψη 23.11.2023), για την άποψη ότι η συνεκτίμηση, από μέρους των επενδυτών, μακροπρόθεσμων παραγόντων και του ευρύτερου αντικτύπου που έχει η λειτουργία μιας εταιρίας στο περιβάλλον και την κοινωνία αποτελούν πυρηνικά στοιχεία κάθε επένδυσης και όχι μόνον μίας επένδυσης ESG.
[11] Boffo, R., και R. Patalano (2020), “ESG Investing: Practices, Progress and Challenges”, OECD Paris, www.oecd.org/finance/ESG-Investing-Practices-Progress-and-Challenges.pdf (τελευταία επίσκεψη 20.11.2023).
[12] Bank of America CEO Says ESG Movement Is Here to Stay (wsj.com) (τελευταία επίσκεψη 19.11.2023).