Σε μια εποχή ραγδαίων αλλαγών στο επιχειρηματικό περιβάλλον καθώς και τάσεων για υπερβολική ρύθμιση (overregulation), η εμπέδωση της σημασίας της εταιρικής συμμόρφωσης μπορεί να συμβάλει στην επίτευξη των στρατηγικών στόχων της εταιρείας, να την θωρακίσει απέναντι στους κινδύνους και να λειτουργήσει ως προστιθέμενη αξία ή ακόμη και ως ανταγωνιστικό πλεονέκτημα για τη σύγχρονη επιχείρηση.
Πιο συγκεκριμένα, με τον όρο εταιρική συμμόρφωση νοείται το σύνολο των κανόνων, κανονισμών, πολιτικών και διαδικασιών που θεσπίζει και εφαρμόζει μια εταιρεία για να διασφαλίσει ότι οι δραστηριότητές της διεξάγονται σύμφωνα με τις απαιτήσεις που θέτει το εθνικό και ευρωπαϊκό νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο, οι κανόνες δεοντολογίας καθώς και οι διεθνείς βέλτιστες πρακτικές. Ο πρωταρχικός στόχος της εταιρικής συμμόρφωσης είναι η πρόληψη και ο εντοπισμός τυχόν παράνομων ενεργειών που θα μπορούσαν να οδηγήσουν σε νομικές ή κανονιστικές παραβιάσεις, οικονομικές απώλειες, πλήγμα στη φήμη της εταιρείας και κλονισμό της σχέσης εμπιστοσύνης μεταξύ της εταιρείας και των ενδιαφερόμενων μερών της (π.χ. πελάτες, προμηθευτές, εργαζόμενοι, μέτοχοι κτλ.)
Καθίσταται συνεπώς επιτακτική ανάγκη για μια σύγχρονη επιχείρηση η υιοθέτηση ενός ολοκληρωμένου προγράμματος εταιρικής συμμόρφωσης το οποίο θα διασφαλίζει τη συμμόρφωση του Οργανισμού με την ισχύουσα νομοθεσία, θα συμβάλει στην αποτελεσματική διαχείριση των πολλαπλών επιχειρηματικών κινδύνων, θα αυξάνει την εμπιστοσύνη των μετόχων και των πελατών και μακροπρόθεσμα θα ενισχύει την ανταγωνιστικότητα της επιχείρησης και θα εδραιώνει μια εταιρική κουλτούρα, βασισμένη στις αρχές της ακεραιότητας και της επιχειρηματικής ηθικής.
Μέχρι πρόσφατα και πριν την ψήφιση του Ν 4706/2020, για την πλειοψηφία του ελληνικού επιχειρείν, η εταιρική συμμόρφωση αποτελούσε αχαρτογράφητη περιοχή, λαμβάνοντας υπόψη ότι μονάδες κανονιστικής συμμόρφωσης συναντώνταν κατά κύριο λόγο στις εταιρείες του χρηματοπιστωτικού τομέα καθώς και σε ορισμένες ελληνικές θυγατρικές πολυεθνικών ομίλων. Η Νομική Βιβλιοθήκη αντιλήφθηκε από νωρίς την έλλειψη στην αγορά και τις διαστάσεις τις οποίες έμελλε να λάβει αυτός ο κλάδος δραστηριότητας και δημιούργησε το πρώτο πιστοποιημένο εκπαιδευτικό πρόγραμμα στην Κανονιστική Συμμόρφωση με τίτλο ‘’Certified Compliance Officer’’ το οποίο γνωρίζει μεγάλη επιτυχία.
Σήμερα έχοντας αναγνωρίσει το κενό που υπάρχει στην αγορά για τις εταιρείες οι οποίες δεν ανήκουν στον χρηματοπιστωτικό τομέα, έρχεται να συμπληρώσει την ανωτέρω εκπαίδευση με ένα νέο πρόγραμμα το οποίο απευθύνεται στις ιδιωτικές εταιρείες που δραστηριοποιούνται σε κρίσιμους τομείς της οικονομίας (όπως ενδεικτικά Ενέργεια, Τεχνολογία/Τηλεπικοινωνίες, Φάρμακα-Υγεία), εστιάζοντας στις ιδιαίτερες ανάγκες του κάθε τομέα. Η αξία αυτού του προγράμματος, εκτός της θεματικής του εξειδίκευσης, είναι η παρουσίαση διεθνών καλών πρακτικών συμμόρφωσης που βασίζονται σε ευρωπαϊκά και διεθνή πρότυπα καθώς και η παροχή έτοιμων εφαρμοσμένων λύσεων στους εκπαιδευόμενους οι οποίες μπορούν εξ’ αρχής να χρησιμοποιηθούν στον οργανισμό που εκπροσωπούν. Έτσι οι ενδιαφερόμενοι θα έχουν τη δυνατότητα να γνωρίσουν τις απαιτήσεις του αντικειμένου κανονιστικής συμμόρφωσης (εκτός του χρηματοπιστωτικού κλάδου) και μετά την ολοκλήρωση του προγράμματος θα μπορούν να δημιουργήσουν ένα πλήρως λειτουργικό και αποτελεσματικό πρόγραμμα κανονιστικής συμμόρφωσης από το Α έως το Ω, βασισμένο στις ανάγκες του οργανισμού τους.
Ο δεκάλογος ενός πετυχημένου προγράμματος συμμόρφωσης περιγράφεται αναλυτικά παρακάτω:
1. Συμμόρφωση με το νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο: Κατανοήστε τους νόμους, τους κανονισμούς και τα πρότυπα που ισχύουν στα κράτη και στις αγορές που δραστηριοποιείται ο οργανισμός σας. Ενδεικτικά αναφέρονται η εργατική νομοθεσία, η νομοθεσία που αφορά την καταπολέμηση της διαφθοράς (π.χ. δωροδοκία, απάτη), την προστασία του περιβάλλοντος, των καταναλωτών, των προσωπικών δεδομένων, το δίκαιο του ελεύθερου ανταγωνισμού, την προστασία της κεφαλαιαγοράς, το ξέπλυμα χρήματος και άλλα.
2. Ανάθεση ευθύνης και αναφορά σε ανώτατο διοικητικό επίπεδο: Ορίστε έναν υπεύθυνο συμμόρφωσης (Compliance Officer) ο οποίος θα έχει λάβει εξειδικευμένη εκπαίδευση, θα κατανοεί βαθιά τους σχετικούς νόμους και κανονισμούς, θα διαθέτει λειτουργική ανεξαρτησία και θα έχει εκτεταμένες εξουσίες εφαρμογής μέτρων συμμόρφωσης. O Compliance Officer θα αναφέρεται σε ανώτατο διοικητικό όργανο ή επιτροπή της εταιρείας και θα υποβάλει περιοδικές εκθέσεις των πεπραγμένων του.
3. Εκτίμηση κινδύνου: Διεξάγετε μια ολοκληρωμένη εκτίμηση κινδύνου για να εντοπίσετε περιοχές όπου ο οργανισμός σας είναι πιο ευάλωτος σε παραβιάσεις. Ιεραρχήστε τους κινδύνους με βάση τον πιθανό αντίκτυπο και την πιθανότητα εμφάνισης τους και υιοθετήστε μέτρα για τον περιορισμό ή την εξάλειψή τους.
4. Υιοθέτηση πολιτικών και κωδίκων δεοντολογίας: Θεσπίστε σαφείς πολιτικές και διαδικασίες που αποτυπώνουν τη δέσμευση της Διοίκησης (tone at the top) στη δημιουργία ενός επιχειρηματικού περιβάλλοντος μηδενικής ανοχής σε παραβατικές συμπεριφορές. Οι πολιτικές πρέπει να καθορίζουν την ορθή εταιρική συμπεριφορά, τις προβλεπόμενες ενέργειες των εργαζομένων καθώς και τις συνέπειες μη συμμόρφωσης.
5. Έλεγχος τρίτων μερών: Πραγματοποιείστε τακτικούς και περιοδικούς ελέγχους των υποψήφιων συνεργατών της εταιρείας προκειμένου να διασφαλιστεί αφενός ότι οι διαδικασίες προμήθειων διεξάγονται με διαφάνεια και αφετέρου ότι η εταιρεία συνεργάζεται με τρίτα μέρη τα οποία λειτουργούν σύννομα και εφαρμόζει στο σύνολο της εφοδιαστικής της αλυσίδας αρχές δεοντολογίας, κοινωνικές και περιβαλλοντικές δεσμεύσεις καθώς και ηθικά πρότυπα συμπεριφοράς.
6. Εκπαίδευση: Πραγματοποιείστε τακτικά και ad hoc προγράμματα εκπαίδευσης των εργαζομένων για να διασφαλιστεί ότι όλοι κατανοούν τις ευθύνες τους και γνωρίζουν τη διαδικασία υποβολής αναφορών για πιθανές παραβιάσεις.
7. Εφαρμογή και παρακολούθηση ελεγκτικών μηχανισμών: Θέστε σε εφαρμογή ελεγκτικούς μηχανισμούς που βοηθούν στην πρόληψη, τον εντοπισμό και τον μετριασμό των κινδύνων και παρακολουθείτε τακτικά την εφαρμογή τους. Προβαίνετε σε έλεγχο διαδικασιών, συναλλαγών, αρχείων, προσβάσεων για τον εντοπισμό παραβάσεων ή τυχόν αποκλίσεων.
8. Δίαυλοι αναφοράς: Καθιερώστε εσωτερικούς διαύλους αναφορών ώστε οι εργαζόμενοι ή τρίτοι να αναφέρουν παραβιάσεις ή ανησυχίες χωρίς φόβο αντιποίνων και διασφαλίστε την προστασία των δικαιωμάτων των εμπλεκόμενων προσώπων.
9. Ανταπόκριση και επιβολή κυρώσεων: Καθορίστε μια διαδικασία για την αντιμετώπιση παραβιάσεων συμμόρφωσης, περιγράψτε τις συνέπειες μη συμμόρφωσης και διασφαλίστε ότι η επιβολή των σχετικών κυρώσεων είναι συνεπής και δίκαιη.
10. Συνεχής βελτίωση: Επανεξετάζετε και αναθεωρείτε τακτικά το πρόγραμμα συμμόρφωσής για να προσαρμόζεστε στο μεταβαλλόμενο νομικό, κανονιστικό και επιχειρηματικό περιβάλλον καθώς και στις εσωτερικές αλλαγές εντός της εταιρείας σας.
Κλείνοντας πρέπει να σημειωθεί ότι η συμμόρφωση δεν είναι μια εφάπαξ “tick the box” εργασία αλλά μια συνεχής διαδικασία, η οποία απαιτεί γνώση, εμπειρία, κατάλληλα εργαλεία και διαρκή εκπαίδευση για την αποτελεσματική εφαρμογή της εντός του οργανισμού. Η μηχανική τήρηση ορισμένων κανόνων, ίσως αρκεί για να εκπληρωθούν οι τυπικές υποχρεώσεις μιας εταιρείας, δεν αρκεί όμως για να διατηρηθεί η αξιοπιστία της. Απαιτείται να εδραιωθεί μια κουλτούρα συμμόρφωσης η οποία θα ενισχύει την ακεραιότητα και διαφάνεια εντός της εταιρείας και θα καθορίζει μακροπρόθεσμα την ανταγωνιστικότητα και την βιώσιμη ανάπτυξή της.
* Ο κ. Σοφοκλής Καραπιδάκης είναι Διευθυντής Κανονιστικής Συμμόρφωσης και Υπεύθυνος Προστασίας Δεδομένων (DPO) στην MYTILINEOS Α.Ε
* Η κ. Πέρη Κάτανα είναι Compliance & Risk Expert του Ομίλου ΟΤΕ και A’ Αντιπρόεδρος του ΔΣ του Συνδέσμου Επαγγελματιών Κανονιστικής Συμμόρφωσης Ελλάδας (ΣΕΚΑΣΕ).
Δείτε το σχετικό Εκπαιδευτικό Πρόγραμμα: Industrial Compliance in Practice – Νέος Κύκλος